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Controles Internos by SEC
Por Eliane Santos, Controller da Daslu e Professora de Controladoria do MBA em Gestão do Luxo - FAAP
Nos últimos três anos, esse assunto vem chamando a atenção do mundo corporativo. Está em jornais e revistas especializadas em finanças e é também tema de livros e palestras de consultores especializados. O assunto é controles internos. Só que em uma versão turbinada devido à determinação da Lei Sarbanes Oxley, ou simplesmente SoX , para os íntimos. Para sintonizarmos melhor, voltemos aos escândalos corporativos de Enron e WorldComm, as gigantes americanas que arrasaram a confiança dos investidores em 2002.
| Destaques da Sarbanes Oxley (SoX) |
• Independência dos auditores : Proibir que o auditor realize serviços não relacionados com a auditoria enquanto for auditor da mesma empresa;
• Responsabilidade Corporativa: Criação de Comitês de Auditoria para supervisão dos serviços prestados pelos auditores independentes. Os membros desse conselho devem conter: (i) membros do conselho de administração, (ii) ter um expert financeiro e (iii) ter membros independentes;
• Seções 302 e 404 : Regras que exigem a (302) descrição de como funcionam os controles internos da empresa e o (404) mapeamento de todos os processos internos relevantes. (ver no próximo quadro);
• Aumento das punições em caso de fraudes corporativas;
• Existência de código de ética;
• Exigência de regras para abordar conflitos de interesses. |
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Esses acontecimentos geraram uma cadeia de discussões sobre assuntos relacionados a governança corporativa, melhores práticas contábeis e controles internos das empresas. O assunto culminou com a promulgação da Sarbanes-Oxley (a lei tem esse nome por causa do Senador Paul Sarbanes e do congressista Michael Oxley). O objetivo da lei é elevar a responsabilidade corporativa das empresas americanas.
Ocorre que os Estados Unidos são hoje a maior economia do mundo e também o maior mercado de capitais. Com isso, empresas estrangeiras com títulos listados naquele país, também acabam sendo obrigadas a se adequar à SoX. Conforme se pode observar no quadro ao lado, não são poucas e nem pequenas as exigências da nova legislação, que já estão sendo tratadas como uma verdadeira revolução corporativa. |
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Mas qual é o real objetivo de tanto trabalho? Simples, após o ocorrido em 2002, foi necessário resgatar a confiança dos investidores de alguma forma e a maneira adotada foi a SoX. Nos Estados Unidos, isso está sendo implementado desde 2002. Reforçando o assunto, em 2003/4, a Itália também teve problemas similares com a Parmalat e as discussões sobre Governança Corporativa e controles internos também viraram moda na Europa. É muito difícil que no velho continente não se adote exigências mais severas a fim de proteger os investidores de novas ocorrências graves no mercado de capitais.
Seção |
Detalhando as Seções 302 e 404 |
Seção 302 |
• Existência ou não de um código de conduta;
• Status da implementação do comitê de auditoria;
• Indicação de eventuais falhas nos sistemas;
• Implementação de alguma forma de prover que o conselho de auditoria receba denúncias anônimas.
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Seção 404 |
• Compra, aluguel ou venda de produtos e equipamentos;
• Integração de sistemas de TI;
• Arquivamento dos processos internos pelo prazo de sete anos;
• Certificação da eficácia da estrutura de controles internos e divulgação de resultados pelo presidente do conselho de administração;
• Detalhamento sobre o funcionamento e composição do comitê de auditoria/conselho fiscal.
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Dentre as seções da SoX, existe a regulamentação relativa aos controles internos (as seções 302 e 404, descritas no quadro ao lado), esses são complexos de se adequar, pois segundo a seção 302, o diretor financeiro e o presidente das empresas deverão declarar à SEC - Securities and Exchange Commision (a CVM*norte-americana) que revisaram os balanços entregues, que eles não contêm nenhuma inverdade e que não omitem fatos relevantes para uma compreensão adequada dos números das companhias.
Para completar o cerco aos controles internos, além da declaração de dois dos principais executivos das companhias abertas, a seção 404 requer o detalhamento de tudo que foi informado à SEC ao cumprir a seção 302. Além disso, requer que os controles internos implementados e os procedimentos para divulgação de balanços tenham sua eficácia testada por auditores externos, emitindo por sua vez um relatório distinto sobre os métodos utilizados para atestar tais controles. Em linhas gerais, as empresas americanas têm o prazo de adequação até 2005 e as empresas estrangeiras até julho de 2006. |
| "Em síntese, estabelecer controles internos se tornou, para essas empresas, a total revisão da estrutura e dos riscos associados ao processo de controle de divulgação, com a finalidade de identificar eventuais falhas nesses processos." |
Para entender bem do que se trata essa parafernália legal, é preciso ter em mente o dia-a-dia das grandes empresas. O fato é que seus principais executivos foram incumbidos com a dura tarefa de certificar os controles internos das empresas que dirigem, sendo que esses mesmos controles terão de ser atestados por auditores externos. Isso traduz o objetivo da lei, que é gerar eficácia comprovada dos controles internos das empresas. Alguns exemplos de assuntos a serem atestados: os processos internos relacionados à compra e venda de bens que representem mais do que 5% do lucro operacional das empresas, ou mesmo, demonstrar que existe um procedimento auditável do processo de elaboração dos relatórios anuais obrigatórios para empresas listadas em bolsas americanas.
| "O segmento do Luxo, por conseqüência, também está nessa revolução corporativa..." |
Em síntese, estabelecer controles internos se tornou, para essas empresas, a total revisão da estrutura e dos riscos associados ao processo de controle de divulgação, com a finalidade de identificar eventuais falhas nesses processos. A partir disso, se faz necessário atacar essas falhas processuais de modo que a companhia consiga finalmente obter as certificações do presidente e diretor financeiro (afinal, quem vai se responsabilizar por alguma coisa no escuro?) e um relatório distinto dos auditores externos atestando a qualidade desses controles internos (que por sua vez, logicamente, implementarão o já conhecido processo de auditoria).
Se em um mundo sem SoX era preciso lembrar da importância de manter as finanças das empresas em dia (balanços, notas fiscais, recolhimento de impostos, estabelecimento de procedimentos internos e todos os outros tantos procedimentos contábeis e gerenciais), no mundo com a SoX não mais basta controlar, agora é necessário demonstrar que o controle existe.
O segmento do Luxo, por conseqüência, também está nessa revolução corporativa, já que uma parcela significativa dessas empresas é listada nas bolsas de valores americana.
 Agora detalhando um pouco o impacto dessa revolução na indústria do Luxo: Para começar, as grandes marcas norte-americanas são essencialmente de capital aberto e estas caminham a passos largos para a total adequação às novas regras até junho. No caso das européias e provenientes de outros continentes, dividimos essas empresas em quatro grupos: (i) Empresas que são listadas nas duas bolsas e que terão de se adequar à SoX; (ii) um grande número de empresas de capital fechado ex: Patek Philippe, Rolex e Bulova) (ii) grandes empresas como listadas apenas nas bolsas européias como Burberry's e Harrolds (iv) e empresas listadas na Europa e nos Estados Unidos, mas no mercado não regulamentado (OTC) como LVMH, Gucci e IT Holding SPA (Versace). Esses três últimos grupos citados não são obrigados a cumprir as regras norte-americanas.
A legislação americana apenas veio impor ao seu mercado, mas de forma muito mais exigente, é claro, aquilo que deveria reger qualquer princípio de boa administração empresarial: controles internos consistentes. Para o bem estar de sócios, administradores e funcionários, praticar controles internos é uma medida saudável, pois com eles identificam-se falhas processuais, contratuais e operacionais que podem mais tarde refletir negativamente na parte mais sensível da empresa, o caixa. Uma empresa que preza por um alto nível de controles internos tem a capacidade de antever problemas e solucioná-los de forma ágil e muito menos problemática.
Aliás, como andam os controles internos na sua empresa?
* Comissão de Valores Mobiliários - CVM: Órgão regulador do mercado de capitais brasileiro, com poder de disciplinar, normatizar e fiscalizar o funcionamento do mercado de valores mobiliários e a atuação de seus protagonistas.
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